ВEТРОГЕНЕРАТОРИ

ХИДРОЦEНТРАЛИ

БИОРЕАКТОРИ

ГОРИВОСПЕСТЯВАНЕ

   Правна бизнес оптимизация 

[ Kорпоративната структура

[ Избор на вида на фирмата

[ Фискален режим

[ Инвестиции и контрол на АД

[ Кредитиране чрез издаване на облигации

[ Кредитиране чрез продажба на собствени акции

[ Решаване проблемите на свързаните лица

[  Корпоративната структура

Българското право предвижда търговската дейност (т.е. бизнеса) да се извършва от няколко вида правни субекти. Изборът на подходящият вид за дадени обстоятелства е една от първите задачи за всяко бизнес-начинание. Факторите за този избор са поне няколко: юридически, системни, финансови, маркетингови, рекламни и др.

Измежду юридическите най-важните на практика са структурата на органите, разпределението на правомощията между органите, методите за свикване и вземане на решения от органите, способите и тежестта при извършване на промени в собствеността, способите и тежестта при промени в управлението, управленските ангажименти на собственика/собствениците, размера на отговорността на собственика/собствениците.

Понастоящем у нас най-популярни, като видове корпоративни структури, са дружествата с ограничена отговорност и  акционерните дружества. Командитните дружества и командитните дружества с акции са единици в българската бизнес практика и това е естествено. Наличието при тях на съдружник, респективно акционер с неограничена отговорност не е "компенсирано" с никакви благоприятни данъчни/фискални, административни или каквито и да било други предимства.

Множеството еднолични търговци от зората на частната инициатива, сега десетина години по-късно, са или прекратени или преорганизирани обикновено като дружества с ограничена отговорност. И само относително малка част са останали в същата си организационна форма, поради липсата, както на особено развитие, така и на сериозни провали.

Начало

Предпочитанията към ООД обикновено е именно ограничената отговорност. Това обаче се отнася само за дружеството само за себе си. В много случаи едноличните търговци  регистрират ООД, за да не са неограничено отговорни. Но това не е така, ако те са управители на ООД-то. Не само в тези случаи, но и в болшинството от други подобни, собствениците/съдружниците на ООД са и техни управители. А ръководните органи на дружествата отговарят съгласно Данъчния процесуален кодекс неограничено при наличието едновременно на неизплатени фискални задължения и извършени отчуждителни сделки, водещи до намаляване имуществото на дружеството. В случаите на кредитори по търговски сделки подобна отговорност също може да се конструира най-вече със способите на т.н. Павлов иск. Ето защо изборът на дружествена форма за осъществяване на бизнес следва да се съобрази едновременно с различни фактори. В тази светлина, сравнението между двете най-популярни форми – ООД (респективно ЕООД) и АД (съответно ЕАД) налага редица изводи. За преимуществата на акциите пред дяловете в ООД е обяснено тук.

Начало

Разбира се, фискалният режим на двете форми е абсолютно еднакъв. В този смисъл, при избора на ООД, обикновено водещи мотиви са по-ниския капиталов праг на ООД  - 5000 лв. вместо 50 000 лв. при АД, както и леко утежненото администриране на АД - поканите за общи събрания в ДВ, неизбежността на годишния одит и т.н. От търговско-правна гледна точка обаче главната характеристика на ООД/ЕООД е неговия засилен персонален характер. С други думи личностите на съдружниците. Промяната на Търговския закон от края на 2000г. намали значението на тази характеристика. Но дори и след това тя остава водеща в много отношения. Всички съдружници все още неминуемо се вписват в търговския регистър. По този начин положението на свързани лица между тях и дружеството е твърдо институционализирано и неотменно. А от това автоманично следва несвобода за ценовите и другите условия при бизнес-сделки между тях.

Приемането на нови съдружници и съответното прехвърляне на дружествени дялове, изключването на съдружници, промените в дружествения договор и внасянето на допълнителни парични вноски и сега изискват доста високо квалифицирано мнозинство - повече от 3/4 от гласовете. А увеличаването и намаляването на капитала и сега са допустими само при единодушие на съдружниците. Всички тези изисвания на Търговския закон прави ООД относително тежко подвижно и консервативно по отношение на персоналната и капиталовата си структура. Водещата роля на капиталовото участие е относително ограничена, съвременните методи за структурни реорганизации са по-трудно или най-малкото по-бавно приложими. Това се отразява в не малка степен на кредитния рейтинг на всяко ООД. Намалената и усложнена ликвидност на дружествените дялове със техния засилен персонален елемент, ги прави не особено интересни обезпечения, както за банки в случаите на кредитиране, така и за венчърните капитали в случайте на джойнт венчъри, equity участие, а дори и за търговски партньори по неконвенционални търговски операции като бартери, counter-purchases, offsets, buy-backs, co-operative ventures, swaps  и други. В този аспект предимствата на акционерните дружества са значителни.

Начало

Акционерните дружества по нашето право са чисти капиталови дружества. Тоест правата на акционерите са изцяло предопределени от капиталовото им участие. Разпореждането и промените в него не са свързани с никакви съображения относно личността на акционера. Ако в ООД едно лице може да не бъде прието за съдружник, само защото не е симпатичен на няко от останалите съдружници, то при АД подобни аргументи не се признават от закона. Вследствие на това участието се анонимизира и по принцип става бързо ликвидно, а оттам и контролът върху АД-то.  Дори и в случаите на поименни акции, то е лесно и бързо ликвидно. Това отваря възможности освен за споменатите гъвкави форми на търговски операции, но и за разнообразни способи за привличане на инвестиции. Дори и да се абстрахираме от публичните емисии на акции и облигации поради относителната им тромавост и липсата на реален фондов пазар у нас, то остават редица опции. На първо място тук стои непубличното емитиране на акции. То е най-бързия и най-близък до манталитета на отрасловия "западен" инвеститор способ за привличане на капитал. То е също и най-гъвкавия способ за капитализиране на всякакви постижения на фирмата и последващото им осребряване в полза на създателите им, чрез продажба на акциите.

Начало

Една от най-малко използваните форми за привличане на средства е непубличното емитиране на облигации. Особено в случаите на обезпечение с акции с право на глас - те представляват благоприятна форма за привличане на капитали най-вече поради наличието на ефикасно средство за контрол от страна на инвеститорите. Разбира се потенциалният контрол сам по себе си не е тъй-желаният от всеки инвеститор "exit route", но е бърза и ефикасна стъпка към "exit route" предвиден от самия инвеститор. Тази форма на привличане на капитали е подходяща за квалифицирани инвеститори, приемащи относително по-високи степени на риск. Но така или иначе, тази категория инвеститори е най-перспективната за българската икономика. Свободните средства у населението са вече силно ограничени, както и инвестиционната култура.

Все още са силни негативните настроения, породени от многобройните пирамиди в миналото. Ето защо мобилизацията на капитал от масовия спестител е повече от химерична. От друга страна - на световния капиталов пазар има излишък от капитали. Чудовищни суми на пенсионни, осигурителни, рискови и множество други фондове търсят своята реализация в стопански оборот. И преградата между тези средства, и задъхващата се от липса на инвестиции българска икономика, е изградена от няколко съставляващи. Една от тях е липсата на корпоративни структури, които да са адекватни на способите, по които се инвестират въпросните свободни капитали. Такива подходящи структури могат да се изградят безрисково чрез процедурата бизнес ре-инженеринг, чиито предимства са обяснени тук.

Начало

Продажбата на акции от публични дружества у нас се използва рядко, поради многото законови рестрикции за самите публични дружества и за процедурата на публично предлагане на акции и/или облигации. Затова много по-често в практиката на партньорите на b2b мрежата се използва способ за кредитиране чрез продажба на акции от съществуващит АД-та. Тогава собственикът получава средствата и заедно с новия/ите акционер/и, които са купили акциите, могат заедно да решават къде да инвестират. Друга подобна форма за кредитиране е чрез увеличаване на капитала на АД с апортни вноски и последваща продажба на акции,  получени срещу апортите. И за двете форми партньорите на b2b мрежата имат достатъчно налични ресурси, включително и готови АД, които могат оперативно да бъдат включени в различните форми на кредитиране чрез продажба на акции. Всички такива сделки са с предварителни гаранции от партньорите.

В посочените и други случаи, обезпечението на продаваните акции или облигации е добре да бъде с амортизируеми активи, които да осигурят по-натътъшно безпроблемно и законно намаляване на плащаните данъци. За бърза и гарантирана подготовка за кредитиране чрез акции е нужно изпълнението на процедурата бизнес ре-инженеринг, за която може да видите тук.

Начало

[  Решаване проблемите на свързаните лица

Анонимността на собствениците и проблемите със свързаните лица у нас най-често се решават чрез задгранични офшорни фирми. Тук няма да се спираме на многото негативни страни на офшорките, които нямат перспектива не само у нас, но и на Запад. В контекста на родните данъчни проблеми и засилената фискализация на данъчните процедури акционерните дружества предлагат и интересната възможност за акции на приносител. Те силно облекчават, за да не кажем, че решават проблемите, породени от силно застъпения в нашето данъчно законодателство и още по силно прилаган в практиката на фискалния контрол режим на свързаните лица. За помощ в тази насока може да се обърнете към един от нашите партньори тук.

Начало

Очаквайте скоро актуализацията на следните рубрики:

[   Системи от корпоративни структури

[   Чужди инвеститори

[ Недвижимите имоти

[ Данъчните проблеми

[   Принципи на бизнес правната работа

[ Извънсъдебни и съдебни спорове

Главно меню